LA FRANÇAISE DES JEUX SA KONTANTERBJUDANDE OM 130 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I KINDRED GROUP PLC

AI News rekommenderar tacka ja.

La Française des Jeux SA (”FDJ”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (”Depåbevisen”) i Kindred Group plc (tillsammans med dess dotterbolag ”Kindred” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga Depåbevis i Kindred för 130 kronor kontant per Depåbevis (”Erbjudandet”). Depåbevisen i Kindred är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. För enkelhetens skull och eftersom varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred kommer Depåbevisen även benämnas som ”Aktier” och innehavarna ”aktieägare”.

Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment och Nordea, med sammanlagt cirka 27,9 procent av de utestående Aktierna i Kindred, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Kindred har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.[1] Erbjudandet kommer möjliggöra för Kindred att leverera sin fulla potential och kunna erhålla betydande investeringar och stöd för ytterligare tillväxt.

Sammanfattning av Erbjudandet

• FDJ erbjuder 130 kronor kontant per Kindred-Aktie (”Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor.[2]
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[3]
  • cirka 24,4 procent jämfört med stängningskursen om 104,50 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 34,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 96,34 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 36,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 95,35 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Efter slutförandet av den strategiska översyn som Bolaget offentliggjorde den 26 april 2023 och en konkurrensutsatt process, rekommenderar styrelsen för Kindred enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Jefferies International GmbH (“Jefferies”).
• Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital och Nordea, som totalt representerar cirka 25,7 procent av de utestående Aktierna[4] i Kindred, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras och rösta[5] för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet. 
• Vidare har Veralda Investment, som representerar cirka 2,3 procent av de utestående Aktierna[6] i Kindred, åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerade bud skulle offentliggöras och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet. Veralda Investment kan, efter det senaste av (i) en månad från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (ii) efter beslut av bolagsstämma i Kindred att ändra bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet, sälja 50 procent av sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Vidare kan Veralda Investment sälja samtliga sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset, efter tre månader från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. För det fall Veralda Investment önskar sälja sina Aktier har Veralda Investment åtagit sig att först erbjuda FDJ möjligheten att köpa Aktierna till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Veralda Investment har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende alla Aktier som innehas på den sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående Aktier i Kindred. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(viii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 20 februari 2024 och avslutas omkring den 19 november 2024 för att möjliggöra erhållandet av sedvanliga myndighetsgodkännanden. Om sådana sedvanliga myndighetsgodkännanden erhålls tidigare kan acceptfristen komma att förkortas.

Stéphane Pallez, styrelseordförande och VD för FDJ Group, kommenterar Erbjudandet: 

”Det är med glädje som jag idag kan tillkännage det föreslagna förvärvet av Kindred. Helt i linje med vår strategi kommer det att ge koncernen en diversifierad och balanserad profil, baserad på flera pelare: monopolverksamheten, främst lotteriet, på vår franska historiska marknad och, sedan november, i Irland, med förvärvet av det irländska lotteriföretaget PLI; och sportbetting- och spelverksamhet på nätet som är öppen för konkurrens i Europa. På denna marknad är Kindred en av de ledande aktörerna, med en kombination av starka varumärken, ledande tekniska plattformar, en attraktiv tillväxtprofil och ett dedikerat engagemang för ansvarsfullt spelande. Med tanke på deras respektive historia, strategiska styrkor och kärnvärden kompletterar FDJ och Kindred varandra väl, och jag kommer med glädje välkomna Kindreds ledningsgrupp och många talangfulla medarbetare till den sammanslagna koncernen efter genomförandet av denna transaktion. Detta kommer att resultera i en starkare strategisk positionering och betydande värdeskapande till förmån för våra aktieägare och andra intressenter.”

Nils Andén, VD för Kindred, kommenterar Erbjudandet: 

”Jag är mycket nöjd med att vi idag har offentliggjort transaktionen mellan FDJ och Kindred, och bildandet av en ledande europeisk speloperatör med finansiella och strategiska möjligheter att ytterligare expandera verksamheten globalt. Jag anser att Kindred tillsammans med FDJ kan driva på genomförandet av långsiktiga strategiska projekt, fortsatt tillväxt på kärnmarknader och erbjuda våra kunder en säker källa till underhållning. Dessutom kommer det att påskynda utvecklingen mot 100 procent lokalt reglerade intäkter. Jag ser fram emot att ta med Kindreds gedigna erfarenhet och kunnande in i FDJ:s organisation och bidra till utvecklingen av en ledande nätbaserad spelaktör. Jag är också mycket stolt över att FDJ ser och värdesätter de skickliga medarbetarna och starka resurserna inom Kindred.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Kindred är ett ledande europeiskt nätbaserat betting- och spelbolag, med en diversifierad portfölj som täcker samtliga vertikaler och även ett mycket starkt varumärke. Med sin portfölj av välkända varumärken erbjuder Kindred underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för 1,6 miljoner aktiva kunder. Kindred har över 2 400 anställda och är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap.

Förvärvet av Kindred är förenligt med FDJ:s ambition att i) expandera internationellt som ett nätbaserat betting- och spelbolag, och ii) utveckla sin verksamhet på de franska online- och bettingmarknaderna som öppnats för konkurrens.

Genom transaktionen bildas en ledande europeisk spelaktör med ökad skalbarhet, tekniska möjligheter och större diversifiering. Den sammanslagna koncernen kommer att gynnas av 

•  
• En mer omfattande verksamhet på de europeiska spelmarknaderna – med sammanlagda bruttospelintäkter (s.k. Gross Gaming Revenues) 2023 om ca 8 miljarder euro
• Stark ställning på skalbara och snabbväxande europeiska marknader
• Täckning av alla fyra vertikaler inom nätbaserad spel och betting
• Beprövade tekniska lösningar och tillgång till egenutvecklat innehåll
• Ökad spridning över olika geografiska områden, sektorer och distributionskanaler
• Skapandet av en topp tre-aktör inom nätbaserad spel och betting i Frankrike på marknader som öppnats för konkurrens, och därmed en starkare utmanare till etablerade aktörer

Transaktionen är också förenlig med klassledande hållbarhet och ansvarsfullt spelande

•  
• Transaktionen ökar ytterligare samstämmigheten mellan Kindreds och FDJ:s tillvägagångssätt till lokalt reglerade marknader och hållbart spel
• Med hänsyn till att budgivaren inte kan vara verksam på lokalt oreglerade marknader som inte har ett pågående regleringsarbete, kommer Kindred att lämna den norska marknaden samt de andra oreglerade marknaderna som saknar ett pågående regleringsarbete efter att Erbjudandet har fullföljts

Den sammanslagna koncernen kommer att få en betydligt starkare intäkts- och resultattillväxt, samt en ökad operativ hävstångseffekt

•  
• Positiv effekt på tillväxt (>50 baspunkters ökning av bruttospelintäkter) och marginalprofil (>50 baspunkters årlig ökning av EBITDA-marginal)
• Tvåsiffrig procentuell ökning av vinst per aktie; från och med år 1 efter integrationen
• Solid proformabalansräkning, med upprepat mål om nettoskuld / EBITDA
• ≤ 2,0x
• Sammanslagen koncern som eftersträvar kreditbetyget Investment Grade

FDJ anser att samgåendet mellan FDJ och Kindred är mycket attraktivt och skulle skapa ett betydande värde med ökad avkastning för aktieägarna som följd:

•  
• Åtagande att hålla utdelningskvoten på 75 procent av den justerade nettovinsten
• Tvåsiffrig procentuell ökning av utdelningen per aktie
• Optimerad kapitalstruktur

Ledning och anställda

FDJ värdesätter kompetensen hos Kindreds ledning och anställda och har för avsikt att bevara de utmärkta relationerna som Kindred har med sina anställda. Baserat på FDJ:s nuvarande verksamhet och den rådande regulatoriska miljön avser FDJ inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende Kindreds verksamhet, utöver utträdet från den norska marknaden och de andra oreglerade marknaderna utan ett pågående regleringsarbete. Därutöver har för närvarande inga beslut fattats om materiella förändringar avseende FDJ:s eller Kindreds anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Kindred bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

FDJ erbjuder 130 kronor kontant per Kindred-Aktie.

Om Kindred före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) måste Erbjudandet förbli tillgängligt under minst tio amerikanska arbetsdagar efter en minskning av Erbjudandepriset i enlighet med den justering som beskrivs i föregående mening.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor.[7]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[8]

• cirka 24,4 procent jämfört med stängningskursen om 104,50 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm den 19 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; 
• cirka 34,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 96,34 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 36,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 95,35 kronor för Kindreds Aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

FDJ:s aktieäkangde i Kindred

Varken FDJ, några närstående bolag eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några Aktier eller andra finansiella instrument i Kindred som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien. FDJ har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några Aktier i Kindred eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien.

FDJ kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, Aktier i Kindred (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av Aktier i Kindred), till ett pris per Aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk och maltesisk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 

Rekommendation från styrelsen för Kindred och fairness opinion

Styrelsen för Kindred rekommenderar enhälligt Kindreds aktieägare att acceptera Erbjudandet.[9] Styrelsen för Kindred har erhållit en så kallad fairness opinion från Jefferies avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Kindreds aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Kindred

FDJ har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital, som totalt representerar cirka 24,2 procent av de utestående Aktierna[10] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta[11] för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Åtagandena från Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital kommer att upphöra om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat före den 31 december 2024. Om acceptfristen i Erbjudandet förlängs kommer dock detta datum automatiskt att förlängas till och med den 22 januari 2025.

Vidare har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Nordea, som representerar cirka 1,5 procent av de utestående Aktierna[12] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Slutligen har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Veralda Investment, som representerar cirka 2,3 procent av de utestående Aktierna[13] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Veralda Investment kan, efter det senaste av (i) en månad från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (ii) efter beslut av bolagsstämma i Kindred att ändra bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet, sälja 50 procent av sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset.

Vidare kan Veralda Investment sälja samtliga sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset, efter tre månader från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet.

För det fall Veralda Investment önskar sälja sina Aktier har Veralda Investment åtagit sig att först erbjuda FDJ möjligheten att köpa Aktierna till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Veralda Investment har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende alla Aktier som innehas på den sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som sammanlagt representerar cirka 27,9[14] procent av de utestående Aktierna[15] i Kindred.

Villkor för Erbjudandets fullföljande 

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier i Kindred motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Kindred (efter full utspädning)[16];
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för FDJ acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Kindreds finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Kindreds licenser och tillstånd, intäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Kindred helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att Kindred inte vidtar några åtgärder som är ägnade att förhindra eller försvåra Erbjudandet eller försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att Kindreds bolagsordning ändras så att en aktieägare, som innehar aktier som representerar minst 90 procent av de utestående aktierna i Kindred med rösträtt,
7. kan kräva att samtliga övriga aktieägare i Kindred överlåter alla sina aktier i Kindred till ägaren; och att villkoren för Depåbevisen ändras för att möjliggöra för FDJ,
8. efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående Depåbevis i Kindred, att kräva att samtliga övriga depåbevisinnehavare överför alla sina Depåbevis i Kindred till FDJ för samma pris som i Erbjudandet;
9. att ingen information som offentliggjorts av Kindred eller lämnats av Kindred till FDJ är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Kindred har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Kindred; samt
10. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier eller Depåbevis i Kindred på villkor som för aktieägarna i Kindred är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

FDJ förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(viii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för FDJ:s förvärv av Kindred eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

FDJ förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) kan Erbjudandet behöva förlängas till följd av en väsentlig förändring eller frånfallande av villkor, inklusive acceptgränsen i villkor (i) ovan.

Information om FDJ

FDJ är Frankrikes nationella lotteri och ledande betting- och spelaktör, rankad som #2 lotteriet i Europa och #4 i världen. FDJ erbjuder ansvarsfullt spelande till allmänheten i form av lotterispel (dragningsspel och direktvinstspel (s.k.instant win games)), sportbetting och poker, tillgängligt i fysiska spelbutiker och online.

FDJ:s framgångar förklaras av en bred portfölj med välkända varumärken, Frankrikes ledande lokala försäljningsorganisation, en växande marknad och kontinuerliga investeringar. Koncernens ambition är att öka intresset för sitt spelutbud och sina tjänster som är öppna för konkurrens i alla distributionskanaler, samtidigt som man erbjuder en ansvarsfull kundupplevelse

Under de senaste åren har FDJ utvecklat en tillväxtstrategi med fokus på organisk och extern tillväxt, och offentliggjorde eller slutförde flera förvärv under 2022 och 2023. Denna strategi bekräftades på FDJ:s investerardag i november 2022 där FDJ uttryckte sin ambition att bli en sann internationell aktör. FDJ handlas sedan den 21 november 2019 på Euronext Paris.

Per den 31 december 2022 var ägarstrukturen följande: franska staten (20 procent), krigsveteranföreningar (15 procent), aktieinvesteringsfonder för arbetstagare (4 procent), Predica (5 procent) och andra innehav på mindre än 5 procent, inklusive franska och internationella institutionella investerare och privata aktieägare. Per februari 2023 har koncernen nästan 400 000 enskilda aktieägare.

För mer information, vänligen besök www.groupefdj.com.

Finansiering av Erbjudandet

Det vederlag som ska betalas i Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av FDJ:s tillgängliga likvida medel och finansiering från BNP Paribas och Société Générale enligt ett låneavtal med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovan nämnda finansieringen kommer att ge FDJ tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Rättigheter enligt Kindreds incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte rättigheter som Kindred beviljat sina anställda inom ramen för Kindreds incitamentsprogram. FDJ avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program ges skälig behandling.

Due diligence i samband med Erbjudandet

FDJ har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Kindred och har, i samband med due diligence-undersökningen, erhållit preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023.

Denna information kommer att offentliggöras av Kindred i ett separat pressmeddelande idag. Med undantag för sådan preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023, har Kindred bekräftat att FDJ inte fått tillgång till någon insiderinformation avseende Kindred i samband med due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall, på villkor som enligt FDJ:s bedömning är acceptabla.

Sådana tillstånd, godkännanden och beslut förväntas erhållas före utgången av acceptfristen för Erbjudandet.

Enligt FDJ:s bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga myndighetsgodkännanden, inklusive, bland annat, godkännanden av konkurrensanmälningar i Frankrike och Polen.

FDJ har påbörjat arbetet med för Erbjudandet relevanta registreringar. FDJ förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före acceptfristens utgång.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2024:05 medgett FDJ dispens från punkt II.7 i Takeover-reglerna och tillåtit FDJ att besluta om en initial acceptperiod i Erbjudandet om upp till 39 veckor.

AMN 2024:05 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).