Bud på Byggfakta överkurs 31%

Budfakta börsnoterades för 2 år sedan till introduktionskursen 75 kr, så det är förstås stort missnöje med budet, från i huvudsak samma aktörer som sålde sina aktier då. Samtidigt har fastighetsbranschen och byggsektorn synnerligen svag konjunktur just nu.

Byggfakta är Sverige största leverantör av information till fastighets och byggbranchen.

Stirling Square, TA och Macquarie Capital, genom Giant BidCo, offentliggör ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande om 46 kronor per aktie till aktieägarna i Byggfakta

Stirling Square[1], TA[2] och Macquarie Capital[3] (tillsammans ”Konsortiet”), genom Giant BidCo[4], offentliggör ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Byggfakta Group Nordic HoldCo AB (publ) (”Byggfakta”) för 46 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Byggfakta är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Sammanfattning av Erbjudandet

• Giant BidCo erbjuder 46 kronor kontant för varje aktie i Byggfakta.
• Stirling Square och TA äger redan sammanlagt 145 343 615 aktier, motsvarande cirka 67,4 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta (se ”Konsortiets och Giant BidCos aktieägande i Byggfakta” nedan).[5]
• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Byggfakta till cirka 10,1 miljarder kronor (baserat på 218 666 667 aktier i Byggfakta). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 70 193 052 aktier i Byggfakta som varken direkt eller indirekt ägs av medlemmarna i Konsortiet eller innehas av Byggfakta, uppgår till cirka 3,2 miljarder kronor.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:[6]
• 53 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 30,0 kronor, 
• 55 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 60 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,7 kronor,
• 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,5 kronor, och
• 31 procent jämfört med stängningskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm den 4 januari 2024 om 35,2 kronor.
• En oberoende budkommitté i Byggfaktas styrelse rekommenderar enhälligt Byggfaktas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Deloitte.
• Stefan Lindqvist (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB) som kontrollerar cirka 1,2 procent[7] av samtliga aktier och röster i Byggfakta har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår under ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Giant BidCo blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Byggfakta (efter full utspädning) samt villkor 2–7 som framgår under ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet”nedan. 
• Giant BidCoförväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet omkring den 25 januari 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 26 januari 2024 och sluta omkring den 5 april 2024. Giant BidCo förbehåller sig rätten att både förkorta och förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Henrik Lif, Partner på Stirling Square och talesperson för Giant BidCo, kommenterar:

”Som långvariga aktieägare i Byggfakta har Stirling Square och TA en stark tilltro till bolagets framtidsutsikter och är dedikerade till att etablera Byggfakta som en ledande leverantör av informationstjänster och mjukvara till den globala byggsektorn. För att uppnå en sådan position krävs tillgång till ytterligare tillväxtkapital och operationella resurser för att accelerera det långsiktiga genomförandet av den uttalade strategin, inklusive ytterligare internationella förvärv. Stirling Square och TA, tillsammans med Macquarie Capital, som är en ledande global investerare, är fast beslutna att stödja bolagets fortsatta utveckling och anser att den är bäst lämpad att genomföra i en privat miljö.

Vi anser att Erbjudandet motsvarar en attraktiv premie och utgör en bra möjlighet för Byggfakta och dess aktieägare. Det är även glädjande att vi har ett enhälligt stöd från den oberoende budkommittén och från den tidigare verkställande direktören och nuvarande styrelseledamoten för Byggfakta, Stefan Lindqvist, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Byggfakta är en ledande leverantör av data, insikter och mjukvarulösningar inom den globala byggsektorn. Bolaget är verksamt i över 20 länder och sysselsätter fler än 2 000 anställda.

Stirling Square har varit den största aktieägaren i Byggfakta sedan 2017 och har relationer till bolagsledningen som sträcker sig tillbaka till 2014. TA förvärvade en väsentlig minoritetsandel i Byggfakta i september 2020 vid sidan av Stirling Square.

Sedan deras initiala investeringar har Stirling Square och TA möjliggjort värdeskapande genom att stötta Byggfakta med att förbättra sin kommersiella och operationella kapacitet samt förmåga att genomföra sin förvärvsstrategi i syfte att bredda Byggfaktas utbud av tjänster och att expandera internationellt. Det har alltid varit Stirling Square och TAs högsta prioritet att skapa de bästa förutsättningarna för Byggfakta att genomföra denna strategi och att skapa värde för samtliga aktieägare.

Efter Byggfaktas börsintroduktion 2021 har högre inflation och räntor resulterat i att bolag med förvärvsdrivna strategier uppfattas som mindre attraktiva av investerare, delvis till följd av att det blivit betydligt dyrare att anskaffa kapital för att genomföra förvärv.

Konsortiet vill accelerera Byggfaktas tillväxtstrategi och för att genomföra detta i den nya makromiljön kommer det att krävas betydande finansiella och operationella resurser samt en flexibel kapitalstruktur för att klara av en högre operationell och finansiell riskmiljö. Av denna anledning anser Giant BidCo att Byggfaktas fortsatta utveckling kommer att kunna drivas bäst i en privat miljö där ledningen ges nödvändiga förutsättningar för att anta en långsiktig inriktning i sin accelererade tillväxtstrategi drivet av internationella förvärv.

Stirling Square och TA har gått samman med Macquarie Capital för att stötta Byggfaktas fortsatta resa. Macquarie Capital har följt Byggfakta sedan börsintroduktionen och är imponerade av vad bolaget har åstadkommit hittills. Macquarie Capital delar Stirling Squares och TAs uppfattning om att tillgång till kapital kommer att möjliggöra en accelererad förvärvstakt som är nödvändig för att säkerställa en central roll i den pågående konsolideringen av den globala byggteknologibranschen.

Giant BidCo står bakom ledningsgruppens strategi att investera för att utöka och integrera produktsortimentet på kärnmarknader, samordna framgångsrik försäljning över regioner, förbättra bibehållandet av befintliga kunder och intäkter per kund samt i att gå in på nya marknader både organiskt och genom förvärv.

Baserat på Konsortiets nuvarande kännedom om Byggfakta har Giant BidCo inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Byggfaktas anställda och ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Byggfakta bedriver sin verksamhet. Giant BidCo noterar att Byggfakta har offentliggjort att den nuvarande CFO:n kommer att lämna sin roll och att det pågår en process för att tillsätta en ny CFO.

Erbjudandet

Erbjudandevederlag och värdet av Erbjudandet

Giant BidCo erbjuder 46 kronor kontant för varje aktie i Byggfakta (”Erbjudandevederlaget”).

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Byggfakta till cirka 10,1 miljarder kronor (baserat på 218 666 667 aktier i Byggfakta). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 70 193 052 aktier i Byggfakta som varken direkt eller indirekt ägs av medlemmarna i Konsortiet eller innehas av Byggfakta, uppgår till cirka 3,2 miljarder kronor.

Giant BidCo kommer inte att ta ut något courtage i samband med utbetalning av vederlaget för de aktier i Byggfakta som Giant BidCo förvärvar genom Erbjudandet. 

Premie

Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om:[8]

• 53 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 30,0 kronor,
• 55 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 60 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,7 kronor,
• 56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,5 kronor, och
• 31 procent jämfört med stängningskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm den 4 januari 2024 om 35,2 kronor.

Eventuell justering av Erbjudandevederlaget

Om Byggfakta betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet kommer Giant BidCo att reducera Erbjudandevederlaget i motsvarande mån.

Rättigheter enligt Byggfaktas incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte Byggfaktas teckningsoptioner av serie 2021 som innehas av tidigare styrelseledamöter i Byggfakta i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogram som inrättades vid extra bolagsstämman den 14 september 2021 eller teckningsoptioner av serie 2023/2026 som innehas av anställda i Byggfakta i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogram som inrättades vidårsstämman 2023. Giant BidCo kommer dock att se till att innehavarna av sådana teckningsoptioner ges en skälig behandling i samband med Erbjudandet. 

Rekommendation från den oberoende budkommittén i Byggfakta och fairness opinion

En oberoende budkommitté i Byggfaktas styrelse rekommenderar enhälligt Byggfaktas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den oberoende budkommittén har informerat Giant BidCo om att den har inhämtat en så kallad fairness opinion från Deloitte, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Byggfaktas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Den oberoende budkommittén i Byggfaktas styrelse består av styrelseledamöterna Helene Willberg, Arash Sundin Alidoost och Louise Shaljean Ellison. Styrelseledamöterna Henrik Lif, Naveen Wadhera och Stefan Lindqvist har inte deltagit i beslutet att rekommendera aktieägarna i Byggfakta att acceptera Erbjudandet eftersom de har en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” och ”Intressekonflikter”nedan).

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Stefan Lindqvist (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB), som innehar 2 530 301 aktier, motsvarande cirka 1,2 procent[9] av samtliga aktier och röster i Byggfakta, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Åtagandet att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om (a) Giant BidCo inte förklarar Erbjudandet ovillkorat innan den 1 juni 2024 eller (b) en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Byggfakta till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandevederlaget och Giant BidCo inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av Erbjudandevederlaget så att det höjda vederlaget per aktie enligt Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie enligt det konkurrerande uppköpserbjudandet. Giant BidCos rätt att matcha ett konkurrerande erbjudande gäller i förhållande till samtliga konkurrerande bud och samtliga höjningar av erbjudandevederlaget i samband med ett konkurrerande bud.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Giant BidCo blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Byggfakta (efter full utspädning),
2. att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Byggfakta erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Giant BidCo acceptabla villkor,
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Byggfakta helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
4. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Byggfaktas finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Byggfaktas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
5. att ingen information som har offentliggjorts av Byggfakta, eller lämnats av Byggfakta till Giant BidCo, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Byggfakta har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Byggfakta,
6. att Byggfakta inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, och
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Byggfakta på villkor som för aktieägarna i Byggfakta är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Giant BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Giant BidCos förvärv av Byggfakta eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Giant BidCo förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Giant BidCo acceptabla villkor. 

Enligt Giant BidCos bedömning kommer Erbjudandet att kräva godkännanden från EU-kommissionen och de nationella konkurrensmyndigheterna i Kina och Schweiz samt godkännanden (eller bekräftelser att godkännanden inte krävs) enligt tillämplig lagstiftning om utländska direktinvesteringar i Australien. Nödvändiga ansökningar till relevanta myndigheter kommer att ges in kort efter detta offentliggörande av Erbjudandet. Relevanta godkännanden förväntas erhållas före utgången av den initiala acceptfristen.

Finansiering av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Erbjudandevederlaget som ska betalas till Byggfaktas aktieägare som accepterar Erbjudandet är finansierat i dess helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Giant BidCo genom kapitalåtaganden (utställda av Stirling Square, TA och Macquarie Capital) och skuldfinansiering (från kreditfonder som är förvaltade eller rådgivna av Goldman Sachs och Permira) på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Giant BidCohar genomfört en begränsad bekräftande due diligence-granskning av Byggfakta i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Byggfakta har bekräftat att ingen insiderinformation rörande Byggfakta har lämnats till Giant BidCo eller någon medlem i Konsortiet i samband med due diligence-granskningen.

Information om Konsortiet och Giant BidCo

Stirling Square

Stirling Square är ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée) bildat under luxemburgsk rätt med adress 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Luxemburg och registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under organisationsnummer B 259546.

Stirling Square är en ledande paneuropeisk mid-market private equity-firma baserad i London. Stirling Square har omfattande erfarenhet av investeringar i Norden. Dess befintliga portfölj inkluderar Infobric, Assist24, Logent och SAR. Stirling Square grundades 2002 och är en partner till ledande europeiska mid-market bolag med över 20 års erfarenhet av att investera med övertygelse i bolag med marknadsledande plattformar inom värdeintervallet 100–500 miljoner euro. Sedan dess grundande har Stirling Square investerat i mer än 30 plattformsföretag och mer än 100 tilläggsförvärv globalt och bidragit till att skapa regionala och globala ledare. Stirling Square har rest fyra fonder och förvaltar mer än 3 miljarder euro på uppdrag av en global och diversifierad investerarbas. Investeringsteamet består av mer än 20 anställda som tillsammans har gjort åtaganden avseende 16 procent av det totala kapitalet i den fjärde fonden för att säkerställa gemensamma incitament för framgång i portföljbolagen och deras ledningsgrupper. Stirling Square har varit den största aktieägaren i Byggfakta sedan 2017 och har relationer till dess ledning som sträcker sig tillbaka till 2014. 

TA

TA är ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée) bildat under luxemburgsk rätt med adress 40, avenue Monterey, L-2163, Luxemburg och registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under organisationsnummer B 259878.

TA är en ledande global private equity-firma som grundades 1968. TA förvaltar över 50 miljarder dollar (och har rest mer än 65 miljarder dollar sedan grundandet) och har genomfört över 560 investeringar. Sedan etableringen av sitt kontor i London 2003 har TA investerat över 10 miljarder dollar i 58 företag i Europa, Mellanöstern och Afrika, av vilka flera har avyttrats med framgång. Teknik har varit det enskilt största investeringsområdet för TA under dess 55‑åriga historia. TA har genomfört nära 300 investeringar inom denna sektor, vilket inkluderar investeringar i flera av de största tech-bolagen i världen såsom ZoomInfo, BMC, McAfee, Cadence och Ansys. Detta fortsätter än idag och tekniksektorn är det segment som TA är mest aktiva inom. TA förvärvade en väsentlig minoritetsandel i Byggfakta i september 2020 vid sidan av Stirling Square.

Macquarie Capital

Macquarie Capital agerar genom Macquarie European Investment Holdings Limited som är ett bolag bildat i England och Wales under organisationsnummer 06146573 med adress Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD, Storbritannien. 

Macquarie Capital är den enhet inom Macquarie Group Limited (”Macquarie Group”) som arbetar med rådgivning, capital markets och proprietära investeringar. Macquarie Group är en diversifierad finansiell koncern som tillhandahåller sina kunder tjänster inom kapitalförvaltning, finansiering, banking, rådgivning samt risk- och kapitallösningar avseende skuld- och aktieinstrument samt råvaror. Macquarie Group grundades 1969 och är verksam på 34 marknader och är noterad på Australian Securities Exchange. 

Macquarie Capitals Principal Finance-enhet utgör den enhet inom Macquarie Capital som arbetar med finansiering och proprietära investeringar. Enheten investerar från Macquarie Capitals egen balansräkning, och tillhandahåller flexibla finansieringsupplägg på primärmarknaden och investeringsupplägg på sekundärmarknaden för bolag- och kommersiella fastighetskunder i Nordamerika, Europa och delar av Asien-Stillahavsregionen.

Giant BidCo

Giant BidCo (organisationsnummer 559462-7118) är ett svenskt privat aktiebolag som för närvarande ägs av Stirling Square och TA och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av samtliga medlemmar i Konsortiet. Giant BidCo bildades den 7 december 2023 och registrerades hos Bolagsverket den 13 december 2023. Giant BidCo bildades för att genomföra Erbjudandet och har aldrig bedrivit någon verksamhet. Giant BidCo har sitt säte i Stockholm och adress c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Hamngatan 2, 111 47 Stockholm, Sverige.

Konsortiets och Giant BidCos aktieägande i Byggfakta

Stirling Square och TA äger redan sammanlagt 145 343 615 aktier, motsvarande cirka 67,4 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta. Av dessa aktier äger Stirling Square 42 598 137 aktier, motsvarande cirka 19,8 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta, och TA 26 212 144 aktier, motsvarande cirka 12,2 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta. Därutöver äger Stirling Square och TA tillsammans 76 533 334 aktier, motsvarande cirka 35,5 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta, genom Stack HoldCo.[10] Stirling Square, TA och Stack HoldCo kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Byggfakta till Giant BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.[11]

Utöver det ovanstående äger varken Giant BidCo eller medlemmarna i Konsortiet eller någon närstående till dem några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Byggfakta, och de har inte förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, sådana aktiereller finansiella instrument under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande av Erbjudandet.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Giant BidCo och medlemmar i Konsortiet komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Byggfakta på andra sätt än genom Erbjudandet. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv eller avtal att genomföras i enlighet med svensk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Intressekonflikter

Henrik Lif är styrelseledamot i Byggfakta och Partner på Stirling Square. Naveen Wadhera är styrelseledamot i Byggfakta och Partner på TA. Stefan Lindqvist är styrelseledamot i Byggfakta och har (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB) åtagit sig gentemot Giant BidCo att acceptera Erbjudandet (se ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” ovan). Henrik Lif, Naveen Wadhera och Stefan Lindqvist har därmed en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Nasdaq Stockholms takeover-regler. 

Henrik Lif och Naveen Wadhera har med anledning av detta inte deltagit, och kommer inte att delta, i Byggfaktas handläggning av Erbjudandet. Vidare har Stefan Lindqvist, efter att han ingick åtagandet gentemot Giant BidCo att acceptera Erbjudandet, inte deltagit, och kommer inte att delta, i Byggfaktas handläggning av Erbjudandet. Varken Henrik Lif, Naveen Wadhera eller Stefan Lindqvist har deltagit i Byggfaktas oberoende budkommittés beslut att rekommendera aktieägarna i Byggfakta att acceptera Erbjudandet.

Det ovanstående innebär även att avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpligt på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och Byggfakta ska inhämta, och senast två veckor före utgången av acceptfristen offentliggöra, ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att överstiga fyra veckor (se ”Preliminär tidplan” nedan) och Byggfaktas oberoende budkommitté har redan inhämtat en fairness opinion från Deloitte, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Byggfaktas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, till stöd för sin rekommendation till aktieägarna att acceptera Erbjudandet (se ”Rekommendation från den oberoende budkommittén i Byggfakta och fairness opinion” ovan).

Preliminär tidplan 

• Offentliggörande av erbjudandehandling: 25 januari 2024
• Acceptfrist: 26 januari‒5 april 2024
• Utbetalning av vederlag: 15 april 2024

Giant BidCo förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och att tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. I förekommande fall kommer Giant BidCo att offentliggöra varje förändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler). 

Tvångsinlösen och avnotering av Byggfakta

Om Giant BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Byggfakta, avser Giant BidCo att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Byggfakta i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Giant BidCo att verka för att aktierna i Byggfakta avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Giant BidCo och aktieägare i Byggfakta med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpliga på Erbjudandet. Giant BidCo har åtagit sig gentemotNasdaq Stockholm AB att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Giant BidCo vid överträdelse av Nasdaq Stockholms takeover-regler. Giant BidCo informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm idag den 5 januari 2024.

Rådgivare

Giant BidCo och Konsortiet har anlitat Morgan Stanley & Co. International plc som finansiell rådgivare och Giant BidCo har anlitat Goodwin Procter, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Linklaters som legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Därutöver har Stirling Square och TA anlitat Goodwin Procter och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legala rådgivare och Macquarie Capital har anlitat Linklaters som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

* * *

Giant Sweden Bidco AB
Styrelsen

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 5 januari 2024 klockan 07:30 (CET).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Adam Makkonen, Giant BidCo
Telefon: +46 70 316 63 75
E-post: giant@fogelpartners.se 

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök:
www.giant-bidco.com.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt. 

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig Giant BidCo, Stirling Square, TA och Macquarie Capital från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och Giant BidCo förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Giant BidCos, Stirling Squares, TAs och Macquarie Capitals kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Giant BidCo, Stirling Square, TA eller Macquarie Capital har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler. 

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier i Byggfakta, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), med förbehåll för undantaget enligt regel 14d-1(c) i U.S. Exchange Act avseende ett s.k. Tier I-uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag) och frånfallande av villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Byggfakta som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Byggfaktas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med svenska redovisningsregler vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska redovisningsregler. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Byggfakta, till vilka ett erbjudande lämnas. All information och dokumentation, inklusive erbjudandehandlingen, görs tillgänglig för amerikanska innehavare på ett sätt som är jämförbart med de metoder enligt vilka sådan dokumentation görs tillgänglig för Byggfaktas övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, inklusive Tier I-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras vid eventuella valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Byggfaktas aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet eftersom Byggfakta och Giant BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Byggfaktas aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Byggfakta eller Giant BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Dessutom kan det vara svårt att få Byggfakta eller Giant BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Giant BidCo och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Giant BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under acceptfristen för Erbjudandet, och på andra sätt genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Byggfakta utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Dessutom kan Giant BidCos finansiella rådgivare komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Byggfakta, vilket kan inkludera förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper såtillvida sådana förvärv eller arrangemang följer tillämpliga lagar och regler. All information beträffande sådana förvärv kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regler.

Mottagandet av kontantvederlaget i Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Giant BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT OM ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.

[1] ”Stirling Square” avser SSCP Byggest S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder).

[2] ”TA” avser Bock Capital EU Luxembourg Tricycle II S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder).

[3] ”Macquarie Capital” avser Macquarie European Investment Holdings Limited (helägt dotterbolag till Macquarie Group Limited).

[4] ”Giant BidCo” avser Giant Sweden Bidco AB, organisationsnummer 559462-7118, som är ett nybildat svenskt privat aktiebolag som för närvarande ägs av Stirling Square och TA och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.

[5] Ägarandelarna i detta stycke är beräknade baserat på 215 536 667 aktier i Byggfakta (dvs. 218 666 667 utgivna aktier minus de 3 130 000 egna aktier som innehas av Byggfakta).

[6] Källa för Byggfaktas aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[7] Ägarandelen i detta stycke är beräknad baserat på 215 536 667 aktier i Byggfakta (dvs. 218 666 667 utgivna aktier minus de 3 130 000 egna aktier som innehas av Byggfakta).

[8] Källa för Byggfaktas aktiekurs: Nasdaq Stockholm.

[9] Ägarandelen i detta avsnitt är beräknad baserat på 215 536 667 aktier i Byggfakta (dvs. 218 666 667 utgivna aktier minus de 3 130 000 egna aktier som innehas av Byggfakta).

[10] ”Stack HoldCo” avser Stack Holdco SARL, organisationsnummer B 259559, som är ett privat aktiebolag registrerat i Luxemburg.

[11] Ägarandelarna i detta avsnitt är beräknade baserat på 215 536 667 aktier i Byggfakta (dvs. 218 666 667 utgivna aktier minus de 3 130 000 egna aktier som innehas av Byggfakta).