SAS-aktien kanske inte är död!

Josef Dreamaugusti 14, 2024

SAS har kommunicerat att alla aktier i bolaget kommer strykas från aktieboken och bli värda noll kronor, så kan det förstås bli, men juridiken är verkligen inte glasklar. Vi ska försöka förklara, men även detta innehåller förstås rättsliga osäkerheter.

Under SAS aktien sista handelsdag har det för de noterade börserna i Sverige, Danmark och Norge omsattes ca 1 285 000 000 aktier, vilket är hela 17,6% av alla aktier i bolaget och med tanke på Svenska Staten och Danska Staten äger ca 44%, så är det omsatt ca 30% av övriga aktier. Vilka har köpt? Det är väldigt oklart och genom att aktien avnoteras upphör också flaggningsregler, så det behöver inte upplysas i första taget.

Att SAS har olika ekonomiska problem anser vi inte behöver förklaras, men förenklat har rekonstruktionen byggt på några olika moment:
– Avskrivning av skulder (främst Svenska och Danska Staten) på ca 25 miljarder tillsammans.
– Nytt kapital från en Amerikansk riskkapitalfond, en danks investerare och flygbolagen Air France och KLM. Dessa går inte in med nytt aktiekapital, utan det är konvertibler som ger dem rätt få tillbaka sina pengar med ränta.
– Aktieägarna ska få sin aktier strukna och värde noll.
Det kan tyckas märkligt att Svenska Staten tycker deras aktier ska strykas, de ska förlora sin utlåning och också runt 189.000 andra aktieägare ska strykas. I andra fall, kallas det för konfiskation.

Efter detta är SAS egna kapital ca 25 miljarder, god kassa och kanske en verksamhet som de kan börja få fungera. Det egna kapitalet är främst p.g.a. skulduppgörselen. Skulle egna kapitalet fördelas ut per aktie, så talar vi om ca 3,5 kr per aktie.

SAS aktiekapital på ca 9 miljarder, ca 1,3 kr/aktie försvinner inte, utan det kommer vara kvar! Att det är så, trots aktier ”stryks” beror på att direkt återställs aktiekapitalet med SAS egna fria kapital, att de har fritt kapital beror på skuldnedskrivningen tillförs fritt eget kapital. Vem äger de nya återställda aktier, om befintliga ägare inte får dem? Ja det fördelas bland de inblandade riskkapitalisterna, Air France, KLM och några okänd ospecificerade som får ca 15%.

Är detta ovanstående rätt?
Det kan vara rätt, men det kan också vara felaktigt. Lagarna är synnerligen oklara, vi försöker förklara.

Vi har främst två lagar som delvis är besläktade, aktiebolagslagen och lagen och företagsrekonstruktion. SAS är under företagsrekonstruktion (Ä 5580-24, Stockholms Tingsrätt) som godkänt rekonstruktionsplanen, därmed ska rekonstruktionen upphöra. (Det finns inget sådant beslut och är ett beslut som kan överklagas).

Aktiebolagslagen, 20 kapitlet, där finns regler om att minska antalet aktier, indragning av aktier. Förenklat är den delens syfte om ett bolag har fritt eget kapital så kan vissa aktier lösas in enligt ett förslag och vissa regler som måste uppfyllas. Det finns dock två regler som behöver uppfyllas det måste vara ett bestämt belopp som betalas per aktie (lagen visar ingenstans att betalningen kan vara 0 kronor) och de det förutsätter att det erbjudandet riktas mot också godkänner erbjudandet.

Lag om företagsrekonstruktion, kan i dagens utformning vara relativt flexibel i olika villkor, dock är det även en rättviseprincip. Det kan också beslutas i den, motsvarande bolagsstämma i ett bolag, som då går över aktiebolagslagen. Ett sådant beslut kan man betrakta är fattat i rekonstruktionen. Det är dock inte godkänt av annat än 2 aktieägare (Svenska Staten och en ägare med 1000 aktier), så inlösenförfarandet är inte fastställt gentemot övriga. Även danska staten som man kan förstå accepterar budet, men de behandlas på olika sätt mot övriga aktieägare och genom det så är det en ogiltighetsgrund.

När inlösen av aktier är godkänt, så ska bolagsverket meddela det, så aktier kan tas bort från Euroclear och motsvarande.

Alternativ väg
Vi tror SAS advokater känner till och förstår osäkerheterna, så det är mycket troligt att aktier köpts upp i marknaden, så att på olika sätt 90% kontrolleras numera (Svenska och Danska Staten + 46%) av de nya ägarna (vilket är ”försumbara” pengar i sammanhanget), klart möjligt med tanke på bara dagens omsättning.
De kan då begära tvångsinlösen av återstående 10%, vilket normalt innebär ett erbjudande, accepteras inte erbjudandet så kan begära att det prövas av skiljemän. Normalt tycker skiljemän att det minst ska betalas eget kapital (d.v.s. ca 3,5 kr/aktie). Det är reglerat i 22 kap aktiebolagslagen med tvångsinlösen av minoritet.
SAS som har tillgångar på runt 50 miljarder, borde ”kosta” på sig att de befintliga aktieägarna fick vara kvar eller fick någon rimlig ekonomisk kompensation.

Vad händer nu?
Antingen får SAS som de vill och aktier stryks i strid mot lagar, rättvisa och egendomsskydd i Europakonventioner och staters och storkapitalets makt i domstolar, ska inte underskattas.

Ett annat alternativ är att SAS försöker hitta en fair ekonomisk uppgörelse att betala aktieägare, eller låta dem vara delägare i det framtida SAS. En minsta rimlig betalning är betala aktiekapitalet eller motsvarande värde (1,3 kr/aktie).

Ett tredje alternativ är olika former av tvister.