MÅN, JAN 22, 2024 19:00 CETReport this content
Intrum AB (publ) har ingått avtal om att sälja en betydande del av sin investeringsportfölj till dotterbolag till Cerberus Capital Management L.P. (”Cerberus”) för cirka 98 procent av det bokförda värdet per det ekonomiska överlåtningsdatumet den 30 september 2023.
Intrum kommer att behålla en 35-procentig ägarandel i den förvärvande enheten (”Förvärvsenheten”) som äger dessa tillgångar och har ingått ett minst 5-årigt exklusivt avtal för att behålla servicing-uppdraget för hela portföljen. Intrums förväntade nettolikvid om 8,2 miljarder kronor kommer i sin helhet att användas för att minska skuldsättningen.
Transaktionen i sammandrag
- Transaktionsbelopp
Transaktionen inkluderar över 10 000 portföljer med ett nominellt värde om 382 miljarder kronor (EUR 33 miljarder) och ett bokfört värde om 11,5 miljarder kronor (EUR 1.0 miljarder) per den 30 september 2023. - Intrums likvid
Den förväntade nettolikviden om 8,2 miljarder kronor (EUR 711 miljoner) kommer att betalas i sin helhet vid tillträdet, vilket förväntas ske under första halvåret 2024. - Tillgångarnas marknadspris
Transaktionsbeloppet motsvarar cirka 98 procent av det bokförda värdet per det ekonomiska överlåtningsdatumet den 30 september 2023. - Servicing-uppdrag
Intrum har avtalat om ett minst 5-årigt exklusivt servicing-uppdrag med Förvärvsenheten. Servicing-avgifterna förblir i allt väsentligt oförändrade. - Minskad skuldsättning
Den förväntade nettolikviden om 8,2 miljarder kronor kommer i sin helhet att användas för att minska skuldsättningen. Intrums nettoskuld om 58,9 miljarder kronor kommer att minska till 50,7 miljarder kronor, proforma för transaktionen. Intrums nettoskuldsättningsgrad kommer därmed att uppgå till 4,6x RTM cash EBITDA om 11,0 kronor för den senaste tolvmånadersperioden.
Bakgrund och motiv
Transaktionen innefattar tillgångar i 13 av Intrums 20 jurisdiktioner i Europa. Sammantaget består portföljen av huvudsakligen icke-säkerställda tillgångar i cirka 10 000 portföljer, som är representativa för Intrums exponering i de relevanta jurisdiktionerna och en rättvisande representation av bolagets totala back book.
De juridiska personerna som äger dessa portföljer kommer att förvärvas av Förvärvsenheten i vilken Cerberus kommer att ha en ägarandel om 65 procent och Intrum en ägarandel om 35 procent. Förvärvsenheten kommer att belånas på attraktiva villkor utan koppling till Intrums övriga investeringar eller balansräkning.
Intrum fortsätter att leverera på de kortsiktiga åtgärder som introducerades vid kapitalmarknadsdagen (”CMD”) i september 2023 för att minska skuldsättningen och minska riskerna i sin finansiella plattform.
Denna transaktion utgör ett betydande steg mot att bli mer kapitallätt eftersom den väsentligt överstiger de tidigare indikerade tillgångsförsäljningarna om 6 miljarder kronor (som inkluderade både en försäljning av back book och frånträde ur vissa geografier) som presenterades vid CMD.
Denna större transaktion förbättrar Intrums likviditet och förmåga att möta alla skuldförfall under 2024 och 2025, utan beroende av tillgång till skuldmarknaden.
Den större transaktionen och transaktionsvillkoren visar hur attraktiva Intrums granulära och diversifierade tillgångar är i kombination med dess marknadsledande kapacitet för servicing.
Dessutom bidrar transaktionen till att minska den absoluta skuldsättningen och den kortsiktiga refinansieringsrisken och samtidigt till att växa bolagets starka servicing-verksamhet och att öka de tjänster som tillhandahålls till en av de största NPL-investerarna i Europa.
Andrés Rubio, vd och koncernchef för Intrum, kommenterar:
”Denna transaktion är ett viktigt steg som kommer att göra det möjligt för oss att minska skulden i vår balansräkning, samtidigt som vi behåller exponeringen mot tillgången och hela servicing-uppdraget.
Transaktionen är ett viktigt steg mot en mer kapitallätt affärsmodell genom en minskad balansräkningsintensitet samtidigt som vi utnyttjar vår servicing-kompetens och ökar våra värdefulla återkommande servicing-intäkter. Detta är också ett första betydelsefullt steg på vår väg mot att bli en heltäckande plattform för förvaltning av tillgångar, med tredjepartskapital som majoritetsfinansierar våra egna investeringar i konsumentlåns-portföljer.
I Cerberus, en ledande investerare inom området och en av våra största och viktigaste kunder, har vi en stark partner framöver.”
David Teitelbaum, Head of European Advisory Offices och Head of Global FIG Advisory för Cerberus European Capital Advisors, kommenterar:
”Intrum har etablerat sig som en europeisk ledare inom kredithanteringstjänster och har under åren byggt upp en unik och granulär tillgångsportfölj.
Vi är glada över att förvärva en majoritetsandel i denna signifikanta paneuropeiska låneportfölj och hjälpa Intrum att fortsätta sin strategiska utveckling mot en servicing-driven verksamhet.
I linje med vår strategi att samarbeta med branschledande företag runt om i världen illustrerar denna betydande transaktion ett viktigt steg i vårt fortsatta samarbete med Intrum.”
Preliminär proformerad finansiell information
Slutförandet av transaktionen kommer att generera en icke kassapåverkande redovisningsförlust uppgående till cirka 845 miljoner kronor.
Av dessa är 219 miljoner kronor hänförliga till diskonteringen av portföljens bokförda värde,och 626 miljoner kronor hänförliga till en återföring av investing- och servicingvinster som bokförts mellan det ekonomiska överföringsdatumet och slutförandet av transaktionen, vilket inkluderar en positiv valutaeffekt och återföring av skatteskulder.
Intrums cash EBITDA förväntas vara cirka 20 procent lägre år 2024. Nettoskulden kommer att minska med cirka 8,2 miljarder kronor, vilket kommer att påverka finansnettot positivt med cirka 570 miljoner kronor per år, förutsatt att likviden återbetalar nuvarande RCF-lån till nuvarande räntenivåer.
Proforma för transaktionen uppgår Intrums skuldsättningsgrad Q3 2023 till 4,6x med proforma cash EBITDA om 11,0 miljarder kronor och en nettoskuld om 50,7 miljarder kronor. Det bokförda värdet, proforma Q3 2023, uppgår till cirka 26 miljarder kronor.
Till följd av transaktionen har Intrum uppnått det finansiella målet för balansräkningsintensitet om cirka 30 miljarder kronor.
Effekten på Intrums cash EBITDA förväntas förlänga tiden för att uppfylla skuldsättningsmålet på 3,5x från årsslutet 2025 till 2026, även om ledningen aktivt arbetar med alternativa åtgärder för att återgå till den accelererade banan och nå målet skuldsättningsgraden vid utgången av 2025.
Slutförandevillkor och myndighetsgodkännanden
Slutförande av transaktionen är villkorad av att vissa tekniska och sedvanliga regulatoriska villkor uppfylls, vilka förväntas slutföras under första halvåret 2024.
LÄMNA KOMMENTAR